Warum es wichtig ist, Firmenstrukturen vor dem Verkauf zu verschlanken

Nicht nur viele Köche verderben redensartlich den Brei, auch mehrere auf Verkäuferseite beteiligte Gesellschafter können die Umsetzung eines Unternehmensverkaufs verkomplizieren. Im letzten Teil unserer Serie zur Betriebs-Übergabe zeigen wir auf, wie wichtig es ist, Strukturen vor dem Verkauf zu verschlanken.

Inhaber verkaufen ihr Lebenswerk nur einmal und möchten es ohne Unstimmigkeiten übergeben
Foto: Bruno / Pixabay

Inhaber verkaufen ihr Lebenswerk nur einmal und möchten es ohne Unstimmigkeiten übergeben
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Auch kleinere mittelständische Betriebe verfügen oft über mehrere Gesellschafter. Dabei kann es sich zum Beispiel um Familiengesellschaften mit mehreren Familienstämmen handeln oder um Unternehmen, die im Rahmen von Kapitalmaßnahmen oder Teilveräußerungen neue Gesellschafter an Bord geholt haben. Spätestens bei ernsthaften Verhandlungen über den Verkauf der Geschäftsanteile an solchen Unternehmen kann es aufgrund verschiedener Interessen zu Spannungen zwischen den Gesellschaftern kommen. „Deshalb ist es immer gut, wenn sich die Stakeholder gemeinsam auf klare Parameter für den Verkauf einigen, diese Einigung in einem gesonderten Vertrag festhalten und bestenfalls einen Verkäufer-Vertreter als Sprecher nominieren“, erklärt Thorsten Lill, der als Rechtsanwalt für die auf Unternehmenstransaktionen spezialisierte Münchner Kanzlei Tricon tätig ist. „Vorteilhaft ist es immer, wenn der Verkaufsprozess für potenzielle Käufer so gut wie möglich geplant wurde – das wirkt sich auch positiv auf den zu erzielenden Preis aus“, ergänzt Matthias Ehnert, geschäftsführender Gesellschafter der Enwito, die unter der Marke intelligentis Unternehmerinnen und Unternehmer beim Verkauf ihres Lebenswerks begleitet.

Moderierte Exit-Vereinbarung

Um den Firmenverkauf zu vereinfachen ist es wichtig, Unternehmensstrukturen zu verschlanken
Foto: Pixabay

Um den Firmenverkauf zu vereinfachen ist es wichtig, Unternehmensstrukturen zu verschlanken
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Potenzielle Unstimmigkeiten zwischen den (Alt-)Gesellschaftern sollten auf jeden Fall frühzeitig und verbindlich gelöst werden. Ein Beispiel: Ein Unternehmen hat drei Gesellschafter, von denen zwei altersbedingt verkaufen wollen, weil ihnen für den nächsten Wachstumsschritt die Kraft fehlt. Je nach Käuferinteresse, Satzung oder Gesellschaftervereinbarung kann es dann schwierig werden, nur einzelne Geschäftsanteile zu verkaufen. „Eine im Vorfeld abgeschlossene Exit-Vereinbarung kann hier Harmonie stiften“, berichtet Thorsten Lill aus eigener Erfahrung.

In einem solchen Vertrag – dessen Erstellung am besten durch einen externen Berater moderiert wird – halten die Gesellschafter die Gründe und Rahmenbedingungen für einen gemeinsamen Verkauf fest und binden sich so an den gemeinsamen Willen. Der Anwalt weiß: „Mit einer solchen Vereinbarung werden klare Spielregeln festgelegt, an die sich jeder Gesellschafter halten muss. Unter anderem kann dabei auch die Pflicht zur Veräußerung festgelegt werden, wenn zum Beispiel eine bestimmte Gesellschaftermehrheit einen Exit-Prozess einleiten will. Wer einzelne Gesellschafter jedoch zum (Mit-)Verkauf verpflichten will, muss die Exit-Vereinbarung zusätzlich kostenpflichtig beurkunden lassen.“

Alle Vermögensgegenstände auf einmal kaufen

Ist die grundsätzliche Entscheidung zum Verkauf gefallen, sollten die Gesellschafter zur Vorbereitung eines Exit-Prozesses zunächst sicherstellen, dass alle wesentlichen Assets tatsächlich in dem zu verkaufenden Unternehmen gebündelt sind. „Mittelständler verfügen häufig über verschiedene Gesellschaften, beispielsweise für das operative Geschäft, Grundstücke oder Marken- und Patentrechte. Einfacher wird es in solchen Fällen, wenn der Verkaufsgegenstand im Vorfeld bereits so zurechtgeschneidert wurde, dass alle Vermögensgegenstände auf einmal erworben werden können“, erläutert Lill.

Rechtekette und nachträgliche Heilung

Nachvollziehbarkeit und Transparenz sind ebenso wichtige Aspekte bei der Käufersuche. „Gerade Unternehmer, die nach vielen Jahren ihr Lebenswerk verkaufen wollen, können oft historische Veränderungen in der Gesellschafterstruktur erklären – sie aber nicht durch Vorlage entsprechender Dokumente plausibel nachvollziehbar beweisen“, weiß Ehnert. Eine geschlossene Anteilskette („Chain of Title“) ist für einen potenziellen Käufer jedoch unabdingbar, um Veränderungen in der Vergangenheit nachvollziehen und so die Frage nach der Inhaberschaft der Geschäftsanteile abschließend beurteilen zu können. Die „Chain of  Title“ besteht aus sämtlichen, idealerweise chronologisch angeordneten Dokumenten, die alle auf Gesellschafterebene stattgefundenen Veränderungen seit der Unternehmensgründung rechtlich überprüfbar nachweisen.

Was passiert mit Gesellschafterdarlehen?

Besonderes Augenmerk sollte auch auf Gesellschafterdarlehen gelegt werden. Neben klassischen Bankfinanzierungen verfügen viele mittelständische Unternehmen über Gesellschafterdarlehen als Finanzierungsinstrument. „Gesellschafterdarlehen sollten nach Möglichkeit bereits über ein Jahr vor Einleitung des Exit-Prozesses zurückgeführt werden“, so Thorsten Lill. Wenn das nicht möglich ist, sollte der Kaufvertrag spezielle Regelungen über die Rückführung solcher Darlehen mit entsprechenden Absicherungen für die Gesellschafter oder den Verkauf der Darlehensforderungen an den Käufer vorsehen. Möglich ist auch eine Einbringung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft. „Ohnehin empfehlen wir, strukturelle Veränderungen zwei Jahre vor dem tatsächlichen Verkauf abgeschlossen zu haben. Deshalb ist auch ein Vorlauf von zwei bis drei Jahren zur Vorbereitung des Verkaufs und der Suche nach potenziellen Käufern wichtig und richtig. Schließlich verkauft man sein Lebenswerk nur einmal. Um dabei Fehler zu vermeiden, sollte man sich frühzeitig Unterstützung holen.“

Autor

Dominik Schilling ist Inhaber der PR-Agentur „schilling pr“ in Dresden.

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